人民法院公司法解释四的内容是怎么样的？

公司法是规范公司的一个很重要的法律，其中对于公司的主要管理机构，股东等都有详细的规定，那么关于人民法院公司法解释四的内容是怎么样的?解释中包含了决议夏利瑕疵，股东的法定知情权等内容。


一、人民法院公司法解释四


《解释》的主要内容


《解释》包括27条规定，涉及决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等五个方面纠纷案件审理中的法律适用问题。


(一)完善决议效力瑕疵诉讼制度。召开股东会或者股东大会、董事会会议，就公司经营事项作出决议，是公司治理的主要方式。因此，关于决议效力的争议也是公司治理纠纷的主要类型。《解释》主要从以下三个方面，完善了决议效力瑕疵诉讼的法律适用规则：一是确定了决议不成立之诉。对决议效力瑕疵的分类，各国立法例大致存在“二分法”与“三分法”的分野，前者包括决议无效和决议可撤销两种决议效力瑕疵，后者则在此基础上还规定了决议不成立或者决议不存在。我国公司法第二十二条规定了确认决议无效和撤销决议之诉，均系针对已经成立的决议，未涵盖决议不成立的情形。我们认为，从体系解释出发，不成立的决议当然不具有法律约束力，应是公司法的默示性规定。因此，《解释》第五条规定了决议不成立之诉，与决议无效之诉和撤销决议之诉一起，共同构成了“三分法”的格局。有观点认为，召开会议并作出决议，是公司意志的形成过程，而非公司的意思表示，因此不属于民事法律行为，不存在是否成立的问题。我们认为，《民法总则》明确将包括公司在内的法人的决议行为，规定在民事法律行为制度中，对此《解释》应当严格贯彻。二是明确了决议效力案件的原告范围。为维护公司稳定经营和交易安全，在诉的利益原则的基础上，各国公司法对决议效力确认之诉的原告范围多有限制。我国公司法第二十二条亦就此作了适当限制。但由于该规定较为原则，司法实践中对其具体含义存在一定争议。《解释》严格贯彻公司法第二十二条的立法宗旨，在第一条规定确认决议无效或者不成立之诉的原告，包括股东、董事、监事等;在第二条规定，决议撤销之诉的原告应当在起诉时具有股东资格。三是明确了确认决议无效或者撤销决议的法律效力。关于公司内部规定或者决议的外部效力问题，《民法总则》通过第六十一条、第八十五条等规定予以了明确，基本确立了内外有别、保护善意相对人合法利益的原则。据此，《解释》第六条明确规定，股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。


(二)依法强化对股东法定知情权的保护。公司法第三十三条、第九十七条赋予了股东查阅、复制公司章程、决议等文件材料的权利。该权利是公司法赋予股东的固有权,属于法定知情权，是股东权利中的基础性权利，依法应当严格保护。《解释》针对适用该两条规定中遇到的争议较多的问题，作出了如下规定：一是结合诉的利益原则，通过第七条明确了股东就公司法第三十三条、第九十七条规定享有的诉权，并规定了有限责任公司原股东享有的有限诉权。二是结合司法实践经验，对股东查阅公司会计账簿可能有的不正当目的作了列举，明确划定了公司拒绝权的行使边界。三是明确规定公司不得以公司章程、股东间协议等方式，实质性剥夺股东的法定知情权。公司以此为由拒绝股东行使法定知情权的，人民法院不予支持。四是为保障股东知情权的行使，对股东聘请中介机构执业人员辅助查阅作出了规定。五是就股东可以请求未依法履行职责的公司董事、高级管理人员赔偿损失作了规定，以防止从根本上损害股东知情权。


(三)积极探索完善对股东利润分配权的司法救济。利润分配权，是指股东有权按照出资或股份比例请求分配公司利润的权利。是否分配和如何分配公司利润，原则上属于商业判断和公司自治的范畴，人民法院一般不应介入。因此,《解释》第十四条、第十五条明确规定，股东请求公司分配利润的，应当提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议;未提交的，人民法院原则上应当不予支持。但近年来，公司大股东违反同股同权原则和股东权利不得滥用原则，排挤、压榨小股东，导致公司不分配利润，损害小股东利润分配权的现象时有发生，严重破坏了公司自治。比如，公司不分配利润，但董事、高级管理人员领取过高薪酬，或者由控股股东操纵公司购买与经营无关的财物或者服务，用于其自身使用或者消费，或者隐瞒或者转移利润，等等。为此，《解释》第十五条但书规定，公司股东滥用权利，导致公司不分配利润给其他股东造成损失的，司法可以适当干预，以实现对公司自治失灵的矫正。


(四)规范股东优先购买权的行使和损害救济。有限责任公司具有较强的人合性，股东之间基于相互信任而共同投资。为此，公司法规定，股东向公司股东以外的人转让股权时，其他股东享有的在同等条件下优先购买转让股权的权利。这是股东维护其人合性利益的主要法律依据。但关于股东优先购买权的行使通知、行使方式、行使期限、损害救济等，公司法没有具体规定。为此，《解释》一是细化了行使股东优先购买权的程序规则。比如规定转让股东应当以书面或者其他能够确认收悉的合理方式，将转让股权的同等条件通知其他股东;股东优先购买权的行使期限，应当按照章程规定期限、转让股东通知期限和30日最低期限的先后顺序确定;判断“同等条件”应当考虑的主要因素，包括转让股权的数量、价格、支付方式及期限，等等。二是明确了股东优先购买权的行使边界和损害救济制度。股东优先购买权制度的立法宗旨，在于维护公司股东的人合性利益，而非保障其他股东取得转让股权。据此，《解释》第二十条规定，有限责任公司的转让股东在其他股东主张优先购买后又不同意转让的，对其他股东优先购买的主张，人民法院不予支持，亦即其他股东不具有强制缔约的权利。同时，为了防止转让股东恶意利用该规则，损害股东优先购买权，《解释》第二十一条明确规定，转让股东未就股权转让事项征求其他股东意见，或者以欺诈、恶意串通等手段，损害其他股东优先购买权的，其他股东有权要求以实际转让的同等条件优先购买该股权。但为了维护交易秩序和公司稳定经营，《解释》对股东优先购买权被侵害后，股东行使相关权利的期限做了适当限制。三是解决了关于损害股东优先购买权的股权转让合同效力的实践争议。我们认为，对此类合同的效力，公司法并无特别规定，不应仅仅因为损害股东优先购买权认定合同无效、撤销合同，而应当严格依照合同法规定进行认定。正是基于此类合同原则上有效，因此人民法院支持其他股东行使优先购买权的，股东以外的受让人可以请求转让股东依法承担相应合同责任。


(五)完善股东代表诉讼机制。一是明确公司法第一百五十一条涉及两类不同诉讼。司法实践中，对公司法第一百五十一条第一款规定的诉讼类型，以及公司的诉讼地位存在不同认识。我们认为，公司董事会或者执行董事、监事会或者监事系公司机关，其履行法定职责代表公司提起的诉讼，应当是公司直接诉讼，应列公司为原告。《解释》第二十三条对此予以了明确。二是完善了股东代表诉讼机制。公司法第一百五十一条第二款、第三款规定了股东代表诉讼，但对于股东代表诉讼中的当事人地位、胜诉利益的归属、诉讼费用的负担等问题，没有规定具体的操作规则。《解释》第二十四、第二十五、第二十六条分别就这三个方面的问题作出了规定。


人民法院公司法解释四的内容是怎么样的?司法解释就是对于原先出现的法条进行重新解释或者是增加法条内容，删除法条内容的一个规范文件，法律是每天都在更新的，或许今天发生的事情，第二天的处理方式就改变了。

·一、公司延长试用期是否合法?
      一、公司延长试用期是否合法?法律并没规定不许延长试用期，但是对试用期的长度有限制。劳动合同期限三个月以上不满一年的，试用期不得超过一个月;劳动合同期限一年以上不满三年的，试用期不得超过二个月;三年以上固定期限和无固定期限的劳动合同，试用期不得超过六个月。只要试用期总长度符合这一规...

·什么是企业重组它的目的是什么?
      什么是企业重组它的目的是什么 一、什么是企业重组 广义的企业重组，包括企业的所有权、资产、负债、人员、业务等要素的重新组合和配置。 狭义的企业重组是指企业以资本保值增值为目标，运用资产重组、负债重组和产权重组方式，优化企业资产结构、负债结构和产权结构，以充分利用现有资源，实...

·我国公司法规定
      我国公司法规定的股利分配方式有什么 现如今基本上大多数的公司都是有股东合伙开办的。所以说为了确保您在开办公司的时候，所有人的权益都能够得到保障。在公司法当中都有着明确的规定，对于各位股东来说，年底对公司的分红这一块是比较关注的。下面先留个我们就详细的为您介绍，我国公司法规定的股...

·园林集团公司合同管理制度
      园林集团公司合同管理制度 一、园林集团公司合同管理制度是什么? 第一章 总 则 第一条 为规范公司的合同管理工作、满足合同管理工作需要，实现公司合同管理的制度化，预防和减少合同纠纷的发生，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国合同法》和有关的法律、法规，结合公司实际情况制定...

·企业所得税法条例是什么？
      在我国企业分为公有制企业和非公有制企业和国有企业，那么不管在这些企业当中都会涉及到有关于所得税的问题，那么会涉及到我国税法问题和所得税法问题，那么企业所得税法条例是什么？在我国又有对于企业所得税上又有什么限制，或者是保护呢？接下来给您进行详细的介绍。 第十三条　企业所得税法第六条...

·一、有限责任公司属于什么单位性质?
      一、有限责任公司属于什么单位性质?有限责任公司属于企业的性质。由五十个以下的股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。二、公司分类1、个体工商户个体工商户不具有法人资格...

·如何理解公司法人与法定代表人的区别
      如何理解公司法人与法定代表人的区别在现代，人们在接触到企业的时候就常会见到或听说到：法人、法定代表人。人们常将他们相提并论，但他们的法律意义却是千差万别的。法人代表和法定代表人是两个不同的法律概念，并不能混为一谈。要如何理解公司法人与法定代表的区别呢，下面，听我们为你介绍一些。 ...

·业主与物业管理公司协商解决
      业主与物业管理公司协商解决 《物业管理条例》中已经对业主、业主委员会及物业管理公司之间的权利和义务作出了明确规定，业主和物业管理公司可以依据有关的法律、法规以及管理规约和物业管理合同的规定，自愿平等地进行磋商，进而解决管理纠纷。 二、由第三人调解 这是指业主与物业管理公司可...

·公司法股份有限公司的股东以其发起人的区别
      公司法股份有限公司的股东以其发起人的区别是什么 我国的公司法当中，针对公司的发起人和公司的股东有着不同的要求。并且其实在生活当中，发起人可以是公司的股东，但是公司股东并不一定是企业的发起人，这两者在本质上是有所区别的。下面我们就详细的为您介绍一下，公司法股份有限公司的股东以其发起...

·公司注册资本增资需要多久
      公司注册资本增资需要多久 一、公司注册资本增资需要多久 货币15个工作日左右就好 如果用实物或无形资产增资时间相对比较长大概2个月左右 增资流程如下： 1、开立股东会 股东同意此次公司增资，并出具股东会决议、章程(或章程修正案)。 2、开立验资账户 开立验资账户所需...

·股份有限公司 注销的流程是怎样的？
      有限责任公司注销手续及流程如下：1.先去注册地国税办理注销，同时可办理工商的注销备案。国税办理注销：先去领一张注销申请表格。2.去国税的同时，可以去工商的备案。3.地税注销：带着国税的注销证明。4.工商注销：注销公告登报45天后，带上相关材料：公司清算报告、公司股东会清算决议、注...