中国企业海外并购程序有哪些

中国企业海外并购程序有哪些

海外并购，随着经济全球化的发展，受到了越来越多的企业的欢迎，不少企业都开始尝试进行海外并购，但是在这之前，了解一定的风险和并购程序是十分必要的。那么，中国企业海外并购程序及其法律文件有哪些呢?下面，我们会为您带来相关的法律知识的介绍。

中国企业海外并购程序及其法律文件

1、初始阶段
保密协议/保密承诺函在交易的初始阶段，因标的资产、股权或业务等的拥有人，或目标公司的股东等(为叙述上的简便，本文以下统称为“出售方”)需向收购方披露有关交易标的的相关信息。因此，按照惯例，在该出售方披露相关信息前，出售方会要求潜在收购方出具单方的《保密承诺函》，或与潜在收购方签署《保密协议》等。考虑到在交易进展的过程中，收购方也有披露自身某些敏感信息的必要性，如，为了向出售方证明自己的履约能力而披露资信方面的相关信息等，作为收购方的律师，我们会建议收购方要求出售方也承担相应的保密义务。在此种情况下，较好的解决方案，就是双方签署一份双边的《保密协议》，或双方互签条件相同的保密承诺函。投标文件/报价函在许多并购交易中，出售方为了争取到最好的出价，非常倾向于通过招标或竞争性谈判的方式选择收购方。国际市场上许多着名的交易，以及我们作为律师处理过的多起交易，均是通过此种方式进行的。在此种交易方式下，收购方需要向出售方提交投标文件(针对较为正式的招标程序而言)，或报价函(对一般的竞争性谈判等而言)。上述文件的共同性在于，就其法律性质而言，其均为收购方提出的要约，在该文件的有效期内，其对收购方自身有法律拘束力。也就是说，一旦交易对方接受了上述文件中包含的实质性条件，如交易价等，则收购方不得反悔。
2、谈判开始阶段
保证金协议有时，出售方会以收购人/报价人提交一定金额的保证金为前提条件，向相关报价人开放一定时长(如1-3个月等)的独家谈判期。此时，双方就有必要签署一份《保证金协议》。在该《保证金协议》中，须清楚界定保证金的性质、保证金返还的条件、独家谈判期的时长和结束条件等。备忘录交易双方经过初步商谈，可能会达成一定的初步共识。如交易双方均认为有必要通过签署相关文件来记录该共识，则通常签署的文件为“备忘录”或类似文件。在备忘录中，可描述双方当时达成的一切有关交易的共识，如交易内容、交易模式、交易的前提条件等。需要注意的问题是，除非特例，否则在通常情况下，备忘录仅起到记录交易共识的作用，其本身是没有任何法律拘束力的，因此，也不存在所谓某一签署方违反备忘录的“违约责任”问题。条款清单作为并购交易的惯例，一旦交易双方进入相对实质性的谈判阶段后，为使谈判进程更为高效，通常首先由交易双方的商务人员(而非法务人员或外部法律顾问)对交易的具体商务条件，如交易价格、付款安排、交割条件等事项，进行谈判，并以“条款清单”的方式将双方商务人员达成的共识予以记录和描述。就其重要性而言，条款清单是整个交易中非常关键的文件之一。但通常而言，条款清单并非正式的合同，也没有正式的合同应该包含的条款，如有关适用法律和争议解决方式的约定等，因此条款清单并无法律拘束力。相比于同样不具有法律拘束力的备忘录，二者主要的不同点在于：备忘录的记录一般较为笼统模糊，而条款清单对于商务条件的描述通常是非常清晰具体的，初具主交易文件的雏形。
3、实质性谈判、交易确定及交割阶段
主交易文件交易各方经实质性谈判取得成果后，即可以条款清单为蓝本，形成主交易文件。如前文所述，因交易的具体性质不同，主交易文件可能为—股权转让协议、资产转让协议、业务转让协议、增资协议等。主交易文件是整个交易中最为关键的法律文件，其重要性无论怎样强调都不过分。因此，对于其中的交易逻辑的设计，以及具体条款的措辞等，需要相关人员，尤其是律师，投入极大的责任心和极高的注意度。通常而言，主交易文件中最为重要的条款为：卖方/目标公司的陈述与保证、协议生效前提条件、付款前提条件、交割前提条件等。托管账户协议为保证主交易文件下相关付款的安全和正常进行，通常交易各方会通过设立托管账户的方式来安排付款。由此，交易各方就需要与交易各方选定的账户托管人共同签署适当的《托管账户协议》。在《托管账户协议》中，应有托管账户的设立条件、托管银行(或其他托管人)将相应款项支付给出售方的具体条件和节点等事项。商标/技术授权使用协议、商标/技术转让协议等如主交易的性质为业务转让，则通常会涉及到商标和/或技术授权使用协议、商标和/或技术转让协议等。通过签署此类协议，收购方可获得为运营目标业务而必需的针对相关商标或技术的使用权或其他权利。综上所述，关于中国企业海外并购程序及其法律文件，我们不难发现，不论是在初始阶段、谈判开始阶段还是实质性谈判、交易确定及交割阶段，我们所需要准备的材料和法律文件都是不一样的，所以，在进行海外并购程序之前，一定要做好相关的准备

·国有企业减资程序
国有企业减资程序一、国有企业减资程序 ? 国有独资公司减资由国有授权投资的机构或者国家授权的部门作出决定。 ? 二、有限责任公司减资程序 1、股东会决议。有限责任公司减资应由股东会依法作出特别决议。减资决议或决定的内容大体有： (1)减资后的公司注册资本 (2)减资...

·企业股东变更网上怎么办理？
一、企业股东变更网上怎么办理?　　1、申请人在网上预约受理，或者持相关材料向市政务服务中心工商局窗口提出申请，经受理审查员初审通过，开具《受理通知书》或者《申请材料接收单》;不符合受理条件的，在当场或者5个工作日内一次性告知申请人应当补正的全部材料(出具告知单)。　　2、工商局对...

·公司法成立时间有什么规定？
公司法成立时间有什么规定？成立一个公司并不简单，需要满足很多法定的条件，然后通过申请审核，最后由主管部门发放营业执照才能获得法人资格并成立公司。成立公司是一个很漫长的过程，公司的成立时间只能是一个时间点。那么，对公司成立，公司法成立时间有什么规定? 一、公司法成立时间公司成立是...

·银行保函担保公司可以办理么？
银行保函担保公司可以办理么？一、银行保函担保公司可以办理么企业申请银行保函只能向银行提出，其它金额机构不具备开展此类业务的条件。对于资金紧张的企业，可以通过担保公司办理，银行保函担保公司会收取一定的手续费，然后为企业做出担保，这样企业就可以从银行拿到保函了。保函，又称保证书，...

·中小企业融资的特点有哪些
中小企业融资的特点有哪些？现在社会中小企业的处境还是十分艰难的，中小企业融资也比较困难，很难大规模生产发展企业。现在由于国家的扶持中小企业发展比较迅速，融资方式也多种多样。中小企业融资有很多种方式，那么中小企业融资有哪些规定呢？下文对中小企业融资的特点有哪些这个问题做出了详细...

·企业拿到的税票是什么?
企业拿到的税票是什么意思？一、税票是什么意思？税票是纳税人依法履行纳税义务的合法证明，完税凭证是税务机关根据税法向纳税人收取税款时使用的专用凭证。分为税收完税证，它包括通用完税证、定额完税证和印花税票等和税收缴款书。税票主要包括两类：1、税收完税证，它包括通用完税证、定额完税证和...

·上市公司并购融资方式有哪些?
上市公司并购融资方式有哪些?上市公司在经营不善的情况下就会进行企业并购融资，是指并购企业为了兼并或收购企业而进行的融资，那么根据融资获得资金的来源不同，可以分为不同的融资方式，那么上市公司并购融资方式有哪些呢，下面的我们就来为您整理编辑。一、内源融资内源融资是指企业通过自身生...

·公司运营方与股东的协议的内容是什么？
公司运营方与股东的协议的内容是什么？一、公司运营方与股东的协议的内容是什么? 公司运营方与股东协议为了规范合伙企业的行为，保护合伙企业及其合伙的合法利益，根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律、法规规定，甲、乙、丙各方本着自愿、平等、公平、诚实信用的原则，签订本协议...

·国有独资公司的设立条件是什么?
国有独资公司的设立条件是什么？由于我国的飞速发展，国家结合我国的国情和经济市场的发展原则，特制定了国有独资公司的设立。国有独资公司为国家的经济发展提供着非常重要的作用，但是，想要成立国有独资公司，必须在符合国家的规定以后才行，对于国有独资公司的设立条件是什么，我们将为您详细介绍。...

·企业遇到拆迁后需要做些什么？
企业遇到拆迁后需要做些什么？　　很多企业在遇到拆迁时都面临着不知道从何入手的问题，不知道自己需要做哪些准备，能做哪些准备。拆迁律师(400-6436-520)结合多年的办案经验以及在办案中与出现的问题，将企业在拆迁时需要做的准备和工作进行了总结。　　一、拆迁项目开始　...